独立董事

与公司没有实质关系的董事

什么是独立董事?

在公司治理中,独立董事是指公司的董事董事会他与公司没有实质关系,既不属于公司的管理团队,也不参与公司的日常运营。

独立董事

简介:

  • 独立董事是指:(1)与公司没有重大关系,(2)不属于公司的管理团队,(3)不参与公司的日常经营。
  • 为了能够在某些交易所上市,董事会中有对独立董事人数的要求。
  • 实质性关系是一种可能妨碍董事行使独立判断的关系。

独立董事-在证券交易所上市的要求

根据证券交易所的不同,对组成董事会的独立董事的人数也有要求。例如,纽约证券交易所(NYSE)要求(独立)董事组成董事会的大多数。因此,理解独立董事的定义对于避免违反任何规则是很重要的。

纽交所和纳斯达克的定义分别如下:

纽交所:“独立董事”是指董事会“肯定地认定”与公司“直接或作为与公司有关系的合作伙伴、股东或组织官员”没有“实质性关系”的人。

纳斯达克:“独立董事”指的不是公司的高管或员工,在董事会看来,他们在履行董事职责时不存在“妨碍独立判断”的关系。

尽管纽交所和纳斯达克对这一术语的定义略有不同,但隐含的信息是,独立董事不得与其担任董事的公司有实质性关系,也不得与与其有业务往来的关联公司有实质性关系。实质性关系是一种可能妨碍董事行使独立判断的关系。

任命独立董事的潜在好处

独立董事通常被任命为董事会成员,是良好公司治理的关键。

一个多数人独立的董事会将更适合监督首席执行官而不是由独立董事组成的董事会。此外,任命更多的独立董事通常会带来更多的第三方建议和专业知识(因为高管来自不同的背景)。根据定义,董事与公司没有实质关系,因此他们不受管理团队的不当影响。

任命独立董事的潜在缺陷

除了潜在的好处之外,还有一些缺点需要考虑。

一个例子是信息不对称因为独立董事对公司的了解通常不如管理团队。虽然从定义上看,董事可能是独立的,但这并不意味着董事是绝对独立的——独立董事可以由管理层增选。此外,他们可能不具备成为一名有效的董事会成员所需的技能和知识。

标准普尔公司的董事会独立性

根据《《华尔街日报》根据证券交易所的规定,标准普尔500指数成份股公司的绝大多数董事都被视为独立董事。以下是《华尔街日报》提供的图表:

标准普尔公司的董事会独立性

拥有100%独立董事会的公司

上图中的三个黑圈仅指拥有独立董事会的公司。这三家公司是麦当劳、卡夫亨氏和Transocean。

独立董事会比例不超过50%的公司

由独立董事占董事会一半或不到一半的公司包括新闻集团(News Corp)、Urban Outfitters、Expedia、Essex Property Trust、Kinder Morgan、Brown-Forman、Fidelity National Information Services、Diamond Offshore Drilling和Cablevision Systems。

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