Earnout

收购价格取决于目标公司未来的业绩

什么是获利能力?

earnout是一个风险分配机制收购方,其中收购价格取决于目标公司的“未来业绩”。收购方在交易完成时预付大部分收购价格,剩余部分取决于目标公司的业绩。

例如,如果卖方认为业务价值1亿美元,而收购方认为它价值7000万美元,他们可以同意7000万美元的初始价格,剩下的3000万美元可以作为盈余的一部分。这3,000万美元可能取决于以下因素收入EBITDA利润率每股收益,或留住关键员工。

模型中的盈余例子

来源:来自CFI的私募股权收购模型金融建模模板课程

并购交易中的获利

在任何交易中,对一家公司的估值存在分歧都不是什么新鲜事。卖方想要得到可能的最高价格,他/她可能认为该业务的价值比收购方认为的要高。另一方面,收购方对目标公司的增长或留住关键员工或主要客户持谨慎态度。解决这一困境的一个可能的办法是盈利,它有助于弥合乐观的卖方和持怀疑态度的买方之间的差距。

构造盈余是一个重要的组成部分并购过程

当挣得越来越受欢迎

  • 估值差距-当收购方认为目标公司使用的预测包括曲棍球棒估值这是不现实的,它将尝试按照他们的预测一次性支付(7000万美元),其余(3000万美元,每个卖家的价值额外)作为2-3年的盈余。
  • 融资-市场上较高的利率也可能是收购者希望延迟付款或选择用被收购公司在适当时候产生的资金付款的原因之一。
  • 平稳过渡-买方也喜欢推动一些付款,以确保平稳过渡,并获得目标方的全面支持,以尽可能好的方式开展业务,直到交易完成。
  • 激发动机的补偿-如果收购方认为,在没有目标公司现有管理层的情况下,他们将需要2-3年的时间来经营业务,它将试图通过盈余的方式保持管理层对业务的兴趣。
  • 不拖延,不后悔-卖家错误地等待出售,因为他们可以在一年内表现出良好的增长,但盈余结构允许他们以更有效的方式避免这种错误。
  • 创业公司- - - - - -盈余盈余通常用于经营历史较短但增长潜力较大的公司。

构建一个Earnout

构建盈余是非常重要的,因为它涉及到企业将如何运行,谁将以何种方式控制企业,以及其他关键因素。所有这些因素的结合决定了公司的收入,息税前利润、顶级客户的贡献等等,这些又决定了卖方的支付。以下是构建盈利能力的一些考虑因素:

  • 关键管理人员-公司不会因为一个人而成长;它需要整个团队的努力。因此,对于卖方来说,将关键高管纳入其计划变得非常重要,因为他们可以成为推动收入和实现预期EBITDA利润率的关键资源。
  • 合约期限-根据新买家制定的规则,卖方可能不喜欢工作很长时间,可能希望避免未来的分歧。记住这一点,这将是明智的保持短的合同期间,并计划只在该期间的盈利。如果一切顺利,那么买卖双方就可以续签合同,重新协商雇佣条款。
  • 控制-如果卖家没有达到目标,而他又没有控制生意,那么削减卖家的利润是不公平的。为了避免这种情况的发生,买卖双方决定收购后的商业计划和卖方的控制方式是非常重要的。卖方可能希望监督运营、营销和其他可以推动收入和利润率的领域。如果收购方保持着尊重的距离,并似乎交出了控制权,这应该被视为一个好迹象。
  • 财务指标-常用的财务指标包括收入、息税前利润,净收入,及每股收益(每股收益).卖方更喜欢以收入为基础来赚取利润,这对买方来说很难操纵,但很容易实现。也可能出现这样一种情况,即企业的卖方为了收入而从事利润率较低的项目。记住这一点,买家总是更喜欢实现收入和利润的组合。

具有高增长潜力的技术和服务公司是一些在并购交易中往往与盈利挂钩的公司。

盈余的争议和解决

一般来说,买方准备并提交财务报表和其他盈利所依赖的因素。然而,卖方有完全的机会来审查同样的和质疑盈余的计算。的明确的协议还将包括仲裁条款,以有效和及时的方式解决任何争议,如任命独立会计师或审计师。

相关阅读

CFI是官方的财务建模与估值分析师你的使命是帮助你提升你的职业生涯。为了继续学习和发展你的技能,这些额外的免费CFI资源将会很有帮助:

金融建模认证

在线金融建模认证

成为一个认证财务建模和估值分析师(FMVA)®通过完成CFI的在线金融建模课程!

搜索结果为0